今回は、会社（株式会社・合同会社）を設立するときの手順について解説していきたいと思います。

株式会社には発起設立と募集設立があります。

発起設立は、設立時発行株式を発起人がその全部を引き受けます。
出資を履行すれば株主となります。

募集設立は、まず設立時発行株式の一部を発起人が引き受けます。
残りの株式については、発起人以外の者による株式引受を募集します。
発起設立と同様に出資すれば株主となります。

小規模な会社は一般的に発起設立の方法がとられています。

では、設立の手順についてご説明します。

１：定款の作成

絶対的記載事項

絶対に記載しなければいけない事項は下記のとおりです。この記載がないと定款が無効となり、登記もできません。

  1. 目的
    どのような事業を行うか
  2. 商号
    会社の名称です。
  3. 本店の所在地
    本店所在地は○○県○○市まで記載していれば町名や地番まで記載する必要はありません。
    同一市内であれば後に事務所を移転させても定款変更や登記変更する必要がありません。
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名または名称と住所
  6. 発行可能株式総数

※ ４と５は登記事項ではありません。

相対的記載事項

各社独自の項目で、定めていないと効力が認められないものです。

例えば、株式の譲渡を制限する場合などで、非上場の株式会社では、この条項が定款に多く記載されています。
もしこの条項が定款に記載されていなければ、その会社の株式は、株主が自由に第三者に譲渡することができてしまいます。
好ましくない第三者に株を譲渡されると、会社の運営に影響を及ぼすことになります。

取締役会非設置の譲渡制限付株式発行会社で一般的に記載されている事項は下記のとおりです。

  • 広告の方法（一般的には官報に掲載します。）
  • 株式に関する事項
  • 株主総会に関する事項
  • 取締役に関する事項
  • 会計の計算に関する事項
  • 附則（最初の事業年度など）

上記はあくまでの一般的な例です。
定款の内容に関しては、個別具体的に検討する必要があります。
記載されている事項は裁判上の判断基準ともなります。

不明な点がありましたら、当行政書士事務所で作成し、公証役場で代理して認証までできますので、お気軽にお問合せください。

２：出資金の払い込み

発起人の銀行口座に出資金を払い込みしていただきます。振込された金額が記入されている通帳のコピーを登記するときに使用いたします。

３：定款の認証（合同会社の場合は不要）

出資金が銀行口座に払い込まれた後に公証人役場で定款の認証を行います。その際に、定款の日付が銀行口座に出資金が払い込まれた後の日付でなければいけないので、ご注意ください。

４：商業登記

定款とその他商業登記申請書類を添付して登記します。

外国人の方が「経営管理ビザ」を取得して日本でビジネスを始めたいときには、５００万円の資本金または出資金を証明する方法に会社設立が容易なので、お勧めしております。

株式会社や合同会社を始めるとき、当初一人で設立して運営するなら、定款の内容は比較的重要ではない事項が多いのですが、役員や株主が複数となると、会社は定款の内容に従って運営されますので、後に重要になる事項が多くなってきます。
また会社設立時から組織変更になった場合は、定款の見直しをお勧めたします。

もちろん当行政書士事務所でも見直しのお手伝いができますので、お気軽にお問合せください。

まとめ

会社設立は手順に従って行えば、成立します。
しかしどのように会社を運営していくかを「定款」に反映させることをお勧めいたします。

当行政書士事務所はもちろんお手伝いすることができますので、どうかお気軽にお問合せください。